2007/03/30 (Fri) 13:48 株主及び株主総会

株主総会は株式会社における最高意思決定機関であるが、非常に多数の株主により構成されることを想定している（例外として、日本特有の小規模な株式会社や、一人会社がある）。よって、株主ら自身によって会社を運営してゆくのは効率的とはいえない。そのため会社の日常の業務は、株主総会において選任された取締役で構成する取締役会に委任することとなる。これを「所有と経営の分離」という。つまり株式会社の究極的な所有者は出資者である株主だが、日常的な業務については取締役会、およびさらにそこから日常業務を委任された代表取締役といった経営陣が執り行う。

株主は、株主総会における議決権の行使の他、帳簿閲覧請求権や差止請求権、株主代表訴訟などを通じて会社の経営を監視することができる。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/29 (Thu) 13:14 会社法による変化

2005年の会社法の成立により、従来の有限会社の枠組みに属するタイプの会社が株式会社の基本的な形態とされることになったため、取締役会の設置も任意になった。その他会社の機関構造の自由度は飛躍的に増加した。また委員会等設置会社は委員会設置会社に名称が改められた。

* 取締役会設置会社
* 監査役設置会社
* 監査役会設置会社
* 会計監査人設置会社
* 委員会設置会社

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/28 (Wed) 14:30 株式会社 委員会等設置会社の導入

日本の株式会社は、代表取締役の権能が非常に強く、株主が軽視されがちであるとの主に欧米の機関投資家からの批判を受け、コーポレートガバナンスの観点から、米法型の委員会等設置会社が2003年4月、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）改正により規定された。委員会等設置会社に対して、従来の株式会社を呼称する場合には監査役設置会社といった。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/27 (Tue) 13:08 株式会社の機関

基本構造

1950年商法改正

日本のかつての商法における株式会社は、従来（1950年（昭和25年）改正以降）、全株主により構成される株主総会の下、株主総会により選任された取締役及び取締役により構成される取締役会、取締役会により選任される代表取締役、並びに株主総会が選任する監査役によって構成される。これを、株主総会=国会、取締役会=内閣、監査役=裁判所になぞらえ三権分立モデルという。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/26 (Mon) 13:53 株式会社の設立

株式会社の設立

会社法第2編第1章 設立に規定がある。

* 第1節 総則b:会社法第25条
* 第2節 定款の作成
* 第3節 出資
* 第4節 設立時役員の選任及び解任
* 第5節 設立時取締役等による調査
* 第6節 設立時代表取締役の選定等
* 第7節 株式会社の成立
* 第8節 発起人等の責任
* 第9節 募集による設立


（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/23 (Fri) 16:34 株式会社の起源

世界初の株式会社
1602年3月20日に設立されたオランダ東インド会社が起源。それ以前は航海ごとに「座」を開き出資を募る当座会社と呼ばれる形態の会社しかなかったが、リスク分散と恒常的な活動を目的に、当座会社の代表を中心に設立された。
日本初の株式会社
日本初の株式会社については諸説ある。
1863年結成の浪士結社、商社である亀山社中。
1869年1月1日創業の丸屋商会（現在の丸善）。ウェーランドの『経営哲学論』を参考に、元金を出資する元金社中（株主）と、実際に働く働社中（従業員）からなる株式会社制度を採用した。
1872年の国立銀行条例に基づき、1873年7月20日に設立された第一国立銀行。
1893年日本初の株式会社として日本郵船株式会社が誕生。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/22 (Thu) 15:51 株式会社 社員と商号

社員

株式会社は株式を発行して出資を募り、株主は転々流通する株式を購入することによって会社に出資することを目的として設計された制度である。日本の会社法学において社員とは、会社の所有者である出資者（株式会社においては「株主」）のことを指す言葉であり、一般的な用法である従業員のことを指す言葉ではない[1]。従業員とは会社との間で雇用契約を締結している者を一般に言い、会社の経営に携わるメンバーとしての意義における、社団構成員としての意味の社員には該当しない。

商号

株式会社は商号においては「株式会社」を含むことが必要である（会社法6条2項など）。ただし、通常の表記では(株)と略してもよい。英語表記の場合にはKK、K.K.(Kabushiki Kaisha)、Inc.、Co., Ltd.のように略すことが多い。後2者は英語にならったものである（類似の略称として、フランスのS.A.やドイツのA.G.がある）。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/20 (Tue) 12:06 株式会社

株式会社（かぶしきがいしゃ　英：Business Corporation）とは、会社法に基づき有限責任社員（株主）のみからなる会社のことであり、出資者たる株主は出資額に応じて株式を取得し、配当により利益を得る。

株式と株主

株式会社に出資することにより株式を有する者（すなわち株式会社の社員）を株主という。株主は購入した株式の数に応じて、株式会社の経営に関与する事ができる（経営参加権）。具体的には株式会社の意思決定会議である株主総会において、原則として株式の保有数、またはその保有単元数に応じて議決権を持つ（株主平等の原則）。

かかる構造の法人形態は、アメリカ合衆国各州におけるコーポレーション（Corporation）など日本以外にも存在する。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/16 (Fri) 15:27 会社法108条 異なる種類の株式 ３項

3項前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

条文上では漢字になっている箇所あり。8号の括弧書きは省略。


（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/15 (Thu) 17:41 会社法108条 異なる種類の株式 ２項 6〜9号

6号 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること　次に掲げる事項

イ　当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

7号 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること　次に掲げる事項

イ　第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
ロ　当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件

8号 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの　次に掲げる事項

イ　当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
ロ　当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件

9号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること　次に掲げる事項

イ　当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
ロ　イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
ハ　イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
ニ　イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/14 (Wed) 12:24 会社法108条 異なる種類の株式 ２項 １〜5号

2項 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。

1号 剰余金の配当　当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
2号 残余財産の分配　当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
3号 株主総会において議決権を行使することができる事項　次に掲げる事項

イ　株主総会において議決権を行使することができる事項
ロ　当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件

4号 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
5号 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること　次に掲げる事項

イ　当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/14 (Wed) 12:23 会社法108条 異なる種類の株式 ２項 １〜5号

2項 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。

1号 剰余金の配当　当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
2号 残余財産の分配　当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
3号 株主総会において議決権を行使することができる事項　次に掲げる事項

イ　株主総会において議決権を行使することができる事項
ロ　当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件

4号 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
5号 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること　次に掲げる事項

イ　当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/13 (Tue) 17:16 会社法108条 異なる種類の株式 1項

株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行する事が出来る。但し、委員会設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する事が出来ない。

1号 剰余金の配当
2号 残余財産の分配
3号 株主総会において議決権を行使する事が出来る事項
4号 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する事
5号 当該種類の株式について、株主が当該会社に対してその取得を請求する事ができる事
6号 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じた事を条件としてこれを取得する事が出来る事
7号 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得する事
8号 株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がある事を必要とするもの
9号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/13 (Tue) 17:16 会社法108条 異なる種類の株式 1項

株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行する事が出来る。但し、委員会設置会社及び公開会社は、第9号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する事が出来ない。

1号 剰余金の配当
2号 残余財産の分配
3号 株主総会において議決権を行使する事が出来る事項
4号 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する事
5号 当該種類の株式について、株主が当該会社に対してその取得を請求する事ができる事
6号 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じた事を条件としてこれを取得する事が出来る事
7号 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得する事
8号 株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がある事を必要とするもの
9号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/09 (Fri) 12:18 種類株式の内容の具体例 その３

取得請求権規定

全部の株式の内容について付す事の出来る取得請求権とほぼ同じであるが、取得対価として、その会社の別の種類株式を設定できるという部分が異なる。これが全部の株式において出来ないのは、取得対価としての別の種類株式が存在しないからである。ちなみに、取得対価として設定できるものに制限は無いものと解されており、現金、新株予約権、社債等様々なものを設定する事が可能である。この規定を株式発行後に設定する場合、定款変更である事から特別決議を要する事になる。また、新株予約権等と異なり、取得請求権のみを他人に譲渡することはできない事とされている。なお、平成17年商法改正以前の転換予約権付株式や株主の請求で行える償還株式は、取得請求権付株式の一種と言うになる。

[編集] 取得条項規定

全部の株式の内容について付す事の出来る取得条項とほぼ同じであるが、取得対価として、その会社の別の種類株式を設定できるという部分が異なる。理由は上記の取得請求権と同様である。取得請求権は、取得に関してアクションを起こすのが「株主」であるのに対し、取得条項は、取得についてアクションを起こすのが「会社」である事に注意が必要である。また、前節でも述べた通り、対価の柔軟性が図られている為従来の原則であった金銭以外に、他の株式、社債、新株予約権等も取得対価として交付が可能である。詳述は取得条項の項を参照。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/07 (Wed) 12:03 種類株式の内容の具体例 その２

議決権制限規定

株式に付される規定の一種で株主総会での議決権の、全部又は一部を制限する事を内容とするもの。無議決権株式も可能であるが、その場合でも、その株主は種類株主総会では議決権を行使する事が出来ると解されている。通常は、配当に対して優先株式である事の代償として、議決権制限がつけられる。こうする事で、株式の流通性を高めると同時に、買収防衛策にもなるからである。ちなみに公開会社においては議決権制限株式が発行済株式総数の二分の一を超えたときは直ちに発行済株式総数の二分の一以下にする措置を取らなければならないとされている。しかし非公開会社においては、旧有限会社と同一視する傾向から、このような規制はなされていない。

譲渡制限規定

譲渡に関してその会社の承認が必要である旨を一部の株式について定める規定。会社法制定以前までは株式の種類とは位置づけられていなかったが、会社法から種類の株式と位置づけられた。今まで、種類の株式に譲渡制限をつける事ができるか否かは疑義があったがこれにより、株式の一部に譲渡制限をつける事ができる事が明らかとなった。なお、非公開会社では元々強固な信頼関係で株主同士が結び付いているものとされる為、議決権制限株式の発行枠は撤廃された。これは、旧有限会社と非公開会社が実質は同じものである事から、有限会社制度の廃止に伴って有限会社に認められていた制度が、非公開会社に引き継がれたものであると解される。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/06 (Tue) 12:47 種類株式の内容の具体例 その１

株式にくっつける事の出来る権利の内容は、会社法108条1項各号に掲げる事項で法律によって限定的に定められているが、会社法108条1項各号に掲げる事項を自由に組み合わせて、その会社独自の種類株式を発行する事が出来る。しかし、108条1項9号、いわゆる役員選任権規定だけは、取締役会設置会社及び公開会社はその株式に付す事が出来ない様になっている。以下の見出しは108条1項各号の条文の順に記載している。

剰余金の配当規定

株式に付される規定の一種で剰余金の配当に関する地位の優劣を定めたもの。詳しくは優先株式の項を参照。この規定により、配当において他の株式より優越的な地位が認められる株式が、いわゆる優先株式と呼ばれる。ちなみに、標準的な地位に置かれるものが普通株式、劣後的な地位に置かれるものを劣後（後配）株式と呼ばれる。

残余財産の分配規定

株式に付される規定の一種で、会社の清算をした後、残った残余財産の分配に関する地位の優劣を定めたもの。これに関しても、優先株式や劣後株式と呼ばれる為、何に対して優先又は劣後なのか注意が必要である。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/05 (Mon) 12:10 実務上の種類株式の呼称例 その２

譲渡制限株式

下記の譲渡制限規定の見出しを参照。

償還株式

旧商法下で用いられていた分類で、会社の請求や株主の請求など特定の事由が起こる事を条件に会社が株式と現金を交換する旨の規定のある株式。会社法では取得条項及び取得請求権規定に吸収。会社法での解釈では、償還株式は「取得請求権付株式または取得条項付株式で定款で取得対価を現金に定めたもの」となる。

転換予約権付株式

旧商法下にあった分類で、株主の請求で、当該株式を会社の発行する別種の株式と交換できる旨の規定がある株式。会社法で取得請求権の規定に吸収された。会社法での解釈では、転換予約権付株式は「取得請求権付株式で定款で取得事由を株主の取得対価を当該会社の発行する他の種類株式に定めたもの」となる。

強制転換条項付株式

会社法では取得条項の規定に吸収

無議決権株式

会社法では議決権制限株式の規定に吸収。

黄金株

拒否権付株式。下記の拒否権規定を参照。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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2007/03/01 (Thu) 13:51 実務上の種類株式の呼称例 その１

優先株式

剰余金及び残余財産の配当（配分）に関する地位が他の株式よりも優越する株式のこと。実務上での詳細は優先株式の項を参照。会社法上の規制等については、下記の剰余金の配当及び残余財産の分配の規定参照。

劣後株式

後配株式とも呼ばれる。剰余金及び残余財産の配当（配分）に関する地位が他の株式よりも劣る株式のこと。実務上での詳細は優先株式の項を参照。会社法上の規制等については、下記の剰余金の配当及び残余財産の分配の規定参照。

普通株式

剰余金及び残余財産の配当（配分）に関して標準的な地位が与えられた株式。実務上での詳細は優先株式の項を参照。会社法上の規制等については、下記の剰余金の配当及び残余財産の分配の規定参照。

混合株式

剰余金の配当に関しては優先株式であるが、残余財産の分配で(劣後)後配株式であるような、ある規定に対しては他の株式よりも優越し、別の規定に関しては他の株式よりも劣後するような株式を混合株式と呼ぶ。旧商法下と同様に,法定の手続を踏む事で発行する事ができる。

（出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）

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